Loader
INFORMACIJA AKCININKAMS - Akmenės cementas
1820
page-template-default,page,page-id-1820,bridge-core-2.0.5,ajax_fade,page_not_loaded,,qode_grid_1300,footer_responsive_adv,hide_top_bar_on_mobile_header,qode-content-sidebar-responsive,qode-child-theme-ver-1.3.120,qode-theme-ver-19.2.1,qode-theme-bridge,qode_header_in_grid,wpb-js-composer js-comp-ver-7.4,vc_responsive
 

INFORMACIJA AKCININKAMS

PRANEŠIMAS AKCINĖS BENDROVĖS „AKMENĖS CEMENTAS“ AKCININKAMS APIE AKCIJŲ IŠPIRKIMĄ
2023-12-07, Naujoji Akmenė

Šiuo Akcinė bendrovė „Akmenės cementas“, juridinio asmens kodas 153009143, registruotos buveinės adresas J. Dalinkevičiaus g. 2, Naujoji Akmenė, Lietuvos Respublika (toliau – Bendrovė), informuoja, kad 2023-11-30 gavo Bendrovės daugumos akcininkės SCHWENK Zement Beteiligungen GmbH, bendrovės įsteigtos ir veikiančios pagal Vokietijos Federacinės Respublikos įstatymus, bendrovės numeris HRB 1698, registruotos buveinės adresas Hindenburgring 15, 89077 Ulm, Vokietijos Federacinė Respublika (toliau – Daugumos akcininkas), kuriai nuosavybės teise priklauso 43 449 465 paprastosios vardinės (ISIN kodas LT0000101891) Bendrovės akcijos, suteikiančios ~98,46% balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, rašytinį pranešimą apie ketinimą pasinaudojimą Bendrovės akcijų išpirkimo teise, kurią Daugumos akcininkui suteikia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46(1) straipsnis.
Bendrovė, vadovaudamasi ABĮ 46(1) straipsnio 9 dalimi, skelbia gautą Daugumos akcininko pranešimą (toliau pateikiamas Daugumos akcininko pranešimo, pateikto Bendrovei, tekstas).
„Atsižvelgiant į tai, jog SCHWENK Zement Beteiligungen GmbH, bendrovei įsteigtai ir veikiančiai pagal Vokietijos Federacinės Respublikos įstatymus, bendrovės numeris HRB 1698, registruotos buveinės adresas Hindenburgring 15, 89077 Ulm, Vokietijos Federacinė Respublika (toliau – Daugumos akcininkas), nuosavybės teise priklauso 43 449 465 paprastosios vardinės (ISIN kodas LT0000101891) Akcinės bendrovės „Akmenės cementas“, juridinio asmens kodas 153009143, registruotos buveinės adresas J. Dalinkevičiaus g. 2, Naujoji Akmenė, Lietuvos Respublika (toliau – Bendrovė), akcijos, suteikiančios ~98,46% balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, Daugumos akcininkas, pasinaudodamas jam Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46(1) straipsniu suteikta išpirkimo teise, t. y. teise išpirkti iš visų kitų Bendrovės mažumos akcininkų (toliau – Mažumos akcininkai) visas likusias (677 556) Bendrovės paprastąsias vardines akcijas (ISIN kodas LT0000101891), suteikiančias balso teisę Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, vadovaudamasis ABĮ 46(1) straipsnio 7 dalimi, teikia Bendrovei šį pranešimą apie akcijų išpirkimą (toliau – Pranešimas apie išpirkimą), kuris skirtas Bendrovei ir Mažumos akcininkams:
1) Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas Pranešimas apie išpirkimą, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė:
Akcinė bendrovė „Akmenės cementas“, teisinė forma – akcinė bendrovė, juridinio asmens kodas 153009143, registruotos buveinės adresas J. Dalinkevičiaus g. 2, Naujoji Akmenė, Lietuvos Respublika.
2) Bendrovės akcijas išperkančio akcininko duomenys ir jo turimų Bendrovės akcijų skaičius:
SCHWENK Zement Beteiligungen GmbH, bendrovė įsteigta ir veikianti pagal Vokietijos Federacinės Respublikos įstatymus, bendrovės numeris HRB 1698, registruotos buveinės adresas Hindenburgring 15, 89077 Ulm, Vokietijos Federacinė Respublika, kuriai nuosavybės teise priklauso:
(i) 43 449 465 paprastosios vardinės Bendrovės akcijos (ISIN kodas LT0000101891), suteikiančios 43 449 465 balsų, t. y. ~98,46% balsų, Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime; ir
(ii) 1 328 484 Bendrovės vardinės privilegijuotosios su nekaupiamuoju dividendu akcijos (be balso teisės) (ISIN kodas LT0000101909).
3) Bendrovės akcijas išperkančio akcininko reikalavimas:
Daugumos akcininkas reikalauja, kad visi kiti Bendrovės Mažumos akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklauso visos likusios (677 556) Bendrovės paprastosios vardinės akcijos (ISIN kodas LT0000101891), suteikiančios ~1,54% balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (toliau – PVA), parduotų Daugumos akcininkui visas Mažumos akcininkams nuosavybės teise priklausančias PVA šiame Pranešime apie išpirkimą nustatyta tvarka bei terminais.
4) Vienos akcijos (PVA) išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas:
Vienos PVA išpirkimo kaina yra 1,632205 EUR. Nurodyta vienos PVA išpirkimo kaina nustatyta nepriklausomo turto vertintojo (Uždaroji akcinė bendrovė „OBER-HAUS” nekilnojamas turtas, juridinio asmens kodas 111645042) (toliau – Turto vertintojas) teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Detalesnė informacija apie vienos PVA išpirkimo kainos nustatymo būdą / metodus yra nurodyta Verslo vertinimo ataskaitoje Nr. 113435 VAT_2023 SVA VHAN (toliau – Ataskaita).
5) Bendrovės akcijų (PVA) išpirkimo tvarka:
1. Bendrovės PVA išpirkimas iš Mažumos akcininkų vykdomas laikotarpiu nuo 2023-11-30 iki 2024-04-01 16:00 val. (EET) (toliau – Išpirkimo laikotarpis).
2. Mažumos akcininkas, parduodantis jam nuosavybės teise priklausančias PVA, privalo per Išpirkimo laikotarpį pranešti apie tai Bendrovei raštu (toliau – Pranešimas apie pardavimą), t. y.:
(i) įteikti Mažumos akcininko pasirašytą rašytinį Pranešimą apie pardavimą Bendrovei asmeniškai ar registruotu laišku; arba
(ii) atsiųsti Mažumos akcininko kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą rašytinį Pranešimą apie pardavimą Bendrovei el. pašto adresu giedre.kundrotiene@cementas.lt.
Jeigu Pranešimą apie pardavimą Bendrovei teikia Mažumos akcininko teisėtas atstovas, kartu su Pranešimu apie pardavimą turi būti pateiktas ir tinkamai įformintas tokį atstovavimą pagrindžiantis dokumentas bei tokio atstovo asmens dokumento kopija.
3. Mažumos akcininko Pranešime apie pardavimą turi būti nurodyti visi duomenys, nurodyti pridedamoje Pranešimo apie pardavimą formoje.
Siekiant išvengti abejonių, Mažumos akcininkas turi tinkamai užpildyti ir pateikti Bendrovei pasirašytą pridedamą Pranešimo apie pardavimą formą arba pateikti Bendrovei laisvos formos rašytinį ir pasirašytą Pranešimą apie pardavimą, kuriame turi būti visi duomenys, nurodyti pridedamoje Pranešimo apie pardavimą formoje.
4. Prie Pranešimo apie pardavimą turi būti pridėtos Mažumos akcininko ir jo sutuoktinio(-ės) (jeigu taikoma) asmens dokumentų kopijos.
5. Prie Pranešimo apie pardavimą turi būti pridėtas išrašas iš Mažumos akcininko asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, kuris yra tinkamas Mažumos akcininko nuosavybės teisės į PVA įrodymas. Tokį išrašą Mažumos akcininkas gali gauti kreipdamasis į savo vertybinių popierių sąskaitos tvarkytoją (toliau – Sąskaitų tvarkytojas). Tuo atveju, jeigu Mažumos akcininkui nėra žinomas jo Sąskaitų tvarkytojas, Bendrovė, atsižvelgdama į jos turimus duomenis (Bendrovės akcininkų sąrašą), suteiks tokią informaciją Mažumos akcininkui jo prašymu.
6. Mažumos akcininkas ir jo sutuoktinis(-ė) atsako už Bendrovei ir / ar Daugumos akcininkui pateiktos informacijos bei dokumentų teisingumą.
7. Bendrovė, gavusi Pranešimą apie pardavimą, patikrina, ar Mažumos akcininkas pateikė visus reikalaujamus duomenis ir dokumentus ir, ar pateikti duomenys yra teisingi bei pakankami.
Tuo atveju, jeigu Mažumos akcininkas pateikė Bendrovei ne visus reikalingus duomenis ir / ar dokumentus, ar Bendrovė nustatė, jog Mažumos akcininko pateikti duomenys ir / ar dokumentai yra neteisingi ir / ar nepakankami, Bendrovė informuoja tokį Mažumos akcininką prašydama pateikti trūkstamus (papildomus) ir / ar patikslinti pateiktus duomenis ir / ar dokumentus Bendrovei priimtinu būdu.
8. Bendrovė, iš Mažumos akcininko gavusi Pranešimą apie pardavimą ir patikrinusi visus reikalingus duomenis bei dokumentus (įskaitant tuos, kurie buvo papildomai pateikti Bendrovės prašymu, o taip pat Lietuvos Respublikos registruose kaupiamus duomenis), perduoda iš Mažumos akcininko gautą Pranešimą apie pardavimą ir papildomą informaciją bei dokumentus Daugumos akcininkui ne vėliau kaip per 10 dienų nuo Pranešimo apie pardavimą gavimo Bendrovėje dienos.
9. Tuo atveju, jeigu nėra kliūčių (Mažumos akcininkui priklausančios PVA nėra apribotos / apsunkintos; gautas Mažumos akcininko sutuoktinio(-ės) sutikimas (jeigu taikoma) parduoti visas PVA Daugumos akcininkui; Mažumos akcininkas pateikė visus reikalingus duomenis bei dokumentus ir pan.) sudaryti PVA pirkimo – pardavimo sutartį (toliau – Sutartis) su Pranešimą apie pardavimą pateikusiu Mažumos akcininku, tarp Mažumos akcininko, pateikusio Pranešimą apie pardavimą, ir Daugumos akcininko sudaroma Sutartis.
10. Sutartis sudaroma pagal Daugumos akcininko parengtą ir pridedamą Sutarties projektą.
11. Esminės Sutarties sąlygos yra šios:
(i) kaina, už kurią perkama viena PVA, yra lygi 1,632205 EUR (į šią kainą įeina visi Mažumos akcininko, parduodančio PVA, mokėtini mokesčiai, rinkliavos ir pan.).
Aiškumo dėlei, nurodyta vienos PVA išpirkimo kaina yra nustatyta Turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka ir ji nebus keičiama Mažumos akcininkui pageidaujant, t. y. Sutartis su Mažumos akcininku sudaroma tik tuo atveju, jeigu jis sutinka parduoti jam priklausančias PVA Daugumos akcininkui už kainą, kuri lygi visų parduodamų PVA skaičiaus ir 1,632205 EUR sandaugai (tokią sandaugą suapvalinant iki šimtųjų pagal matematines taisykles).
(ii) Už išperkamas PVA atsiskaitoma pinigais, t. y. pervedant pinigines lėšas (bendrą parduodamų PVA kainą) Mažumos akcininkui į jo nurodytą asmeninę banko sąskaitą per 30 dienų nuo tos Sutarties įsigaliojimo dienos.
12. Sutartis sudaroma (pasirašoma) per Išpirkimo laikotarpį tarp Daugumos akcininko ir Mažumos akcininko, pateikusio Pranešimą apie pardavimą, iš anksto suderintu laiku bei tvarka.
13. Sutartis gali būti sudaroma tik šiais būdais:
(i) šalims (Daugumos akcininkui, Mažumos akcininkui, pateikusiam Pranešimą apie pardavimą, ir Mažumos akcininko sutuoktiniui(-ei) (jeigu taikoma)) pasirašant Sutartį kvalifikuotais elektroniniais parašais pasinaudojant elektroninių ryšių priemonėmis;
(ii) tuo atveju, jeigu Sutarties pasirašymas šalių kvalifikuotais elektroniniais parašais nėra įmanomas, Sutartis pasirašoma „fiziniais“ šalių parašais Mažumos akcininko, pateikusio Pranešimą apie pardavimą, Sąskaitų tvarkytojo buveinėje / padalinyje. Konkretus Sąskaitų tvarkytojo padalinys Sutarties pasirašymui parenkamas / apsprendžiamas atsižvelgiant į tai, kas yra Mažumos akcininko, pateikusio Pranešimą apie pardavimą, Sąskaitų tvarkytojas ir atsižvelgiant į tokio Sąskaitų tvarkytojo reikalavimus, keliamus Sutarties pasirašymui šalių „fiziniais“ parašais.
14. Sudarius (pasirašius) Sutartį Bendrovė, Daugumos akcininkas ir Mažumos akcininkas įsipareigoja atlikti visus būtinus veiksmus nuosavybės į parduotas PVA perdavimui Daugumos akcininkui (atitinkamų įrašų Daugumos akcininko ir Mažumos akcininko asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose atlikimui ir pan.).
15. Išperkant PVA iš Mažumos akcininkų, užtikrinimo priemonės ir / ar papildomos priemokos už PVA netaikomos.
6) Šiuo taip pat informuojame, kad Mažumos akcininkai iki Išpirkimo laikotarpio pabaigos (t. y. iki 2024-04-01 16:00 val. (EET)) turi atlikti ABĮ 46(1) straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus: visi Mažumos akcininkai, t. y. Bendrovės akcijų (PVA), dėl kurių teikiamas šis Pranešimas apie išpirkimą, savininkai, turi parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas (PVA) šiame Pranešime apie išpirkimą nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos (PVA) išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę Daugumos akcininką (el. pašto adresas giedre.dailidenaite@primus.legal) ir Bendrovę (el. pašto adresas giedre.kundrotiene@cementas.lt). Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai.
7) Taip pat informuojame, jog, vadovaujantis ABĮ 46(1) straipsnio 16 dalimi, tuo atveju, jeigu Mažumos akcininkas per šiame Pranešime apie išpirkimą nustatytą terminą akcijų (PVA) nepardavė, laikoma, kad paskutinę Pranešime apie išpirkimą nustatyto termino dieną Daugumos akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio Mažumos akcininko depozitinę sąskaitą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti <…> įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui (Daugumos akcininkui). Teismo sprendimas <…> padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis <…> padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose.
8) Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovės akcininkams nuosavybės teise priklauso ir Bendrovės vardinės privilegijuotosios su nekaupiamuoju dividendu akcijos (be balso teisės) (ISIN kodas LT0000101909) (toliau – PRVA), Daugumos akcininkas taip pat kviečia visus kitus Bendrovės akcininkus parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias PRVA Daugumos akcininkui. PRVA išpirkimui būtų taikoma šio Pranešimo apie išpirkimą 5) skyriuje nurodyta tvarka, o siūloma vienos PRVA išpirkimo kaina būtų lygi 1,632205 EUR (kaip nustatyta Turto vertintojo Ataskaitoje).“
Šiuo Bendrovė informuoja, kad Bendrovės akcininkai gali susipažinti su Ataskaita, Sutarties projektais, Pranešimo apie pardavimą forma Bendrovės buveinėje darbo dienomis nuo 9 val. iki 15 val. Tikslus susipažinimo laikas turi būti iš anksto suderintas su Bendrove el. paštu (giedre.kundrotiene@cementas.lt) arba telefonu (+370 610 28405).
Sutarties projektai ir Pranešimo apie pardavimą forma taip pat pridedami žemiau.
Šiuo Bendrovė papildomai informuoja, jog Bendrovės valdyba, vadovaudamasi ABĮ 46(1) straipsnio 12 dalimi, iki 2023-12-14 (imtinai) parengs ir Bendrovės interneto svetainėje (https://cementas.lt/informacija-bendroves-akcininkams/) paskelbs ataskaitą, kurioje bus pateikiama motyvuota Bendrovės valdybos nuomonė dėl Bendrovės akcijų (PVA) išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų (PVA) išpirkimo poveikio Bendrovei. Su nurodyta Bendrovės valdybos ataskaita Bendrovės akcininkai taip pat nuo 2023-12-15 galės susipažinti ir Bendrovės buveinėje darbo dienomis nuo 9 val. iki 15 val. Tikslus tokio susipažinimo laikas turi būti iš anksto suderintas su Bendrove el. paštu (giedre.kundrotiene@cementas.lt) arba telefonu (+370 610 28405).
Kilus papildomiems klausimams dėl Bendrovės akcijų išpirkimo tvarkos, prašome kreiptis į Bendrovę telefonu (+370 610 28405) arba el. paštu (giedre.kundrotiene@cementas.lt) darbo dienomis nuo 9 val. iki 15 val.
PRIEDAI:
1. Sutarties projektai;
2. Pranešimo apie pardavimą forma.

Bendrovės generalinis direktorius
Artūras Zaremba

DĖL BENDROVĖS VALDYBOS ATASKAITOS

2023-12-14, Naujoji Akmenė

Akcinė bendrovė „Akmenės cementas“, juridinio asmens kodas 153009143, registruotos buveinės adresas J. Dalinkevičiaus g. 2, Naujoji Akmenė, Lietuvos Respublika (toliau – Bendrovė), skelbia Bendrovės valdybos parengtą ataskaitą dėl Bendrovės akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo tokio akcijų išpirkimo poveikio Bendrovei.

Su valdybos ataskaita Bendrovės akcininkai taip pat nuo 2023-12-15 galės susipažinti ir Bendrovės buveinėje darbo dienomis nuo 9 val. iki 15 val. Tikslus tokio susipažinimo laikas turi būti iš anksto suderintas su Bendrove el. paštu (giedre.kundrotiene@cementas.lt) arba telefonu (+370 610 28405).

Patvirtinta

akcinės bendrovės „Akmenės cementas“

2023‑12-13 valdybos sprendimu

AKCINĖS BENDROVĖS „AKMENĖS CEMENTAS“ VALDYBOS ATASKAITA DĖL AKCIJŲ IŠPIRKIMO SĄLYGŲ IR GALIMO AKCIJŲ IŠPIRKIMO POVEIKIO BENDROVEI

2023-12-13, Naujoji Akmenė

Akcinės bendrovės „Akmenės cementas“, juridinio asmens kodas 153009143, registruotos buveinės adresas J. Dalinkevičiaus g. 2, Naujoji Akmenė, Lietuvos Respublika (toliau – Bendrovė), valdyba (toliau – Valdyba), atsižvelgdama į tai, jog:

(A) Bendrovė 2023-11-30 gavo Bendrovės daugumos akcininkės SCHWENK Zement Beteiligungen GmbH, bendrovės įsteigtos ir veikiančios pagal Vokietijos Federacinės Respublikos įstatymus, bendrovės numeris HRB 1698, registruotos buveinės adresas Hindenburgring 15, 89077 Ulm, Vokietijos Federacinė Respublika (toliau – Daugumos akcininkas), kuriai nuosavybės teise priklauso 43 449 465 paprastosios vardinės (ISIN kodas LT0000101891) Bendrovės akcijos, suteikiančios ~98,46% balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, rašytinį pranešimą apie pasinaudojimą Bendrovės akcijų išpirkimo teise (toliau – Pranešimas), kurią Daugumos akcininkui suteikia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnis, t. y. teise išpirkti iš visų kitų Bendrovės mažumos akcininkų (toliau – Mažumos akcininkai) visas likusias (677 556) Bendrovės paprastąsias vardines akcijas (ISIN kodas LT0000101891), suteikiančias ~1,54% balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (toliau – Akcijos);

(B) ABĮ 461 straipsnio 12 dalis numato Bendrovės Valdybai pareigą ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo Pranešimo gavimo dienos parengti ataskaitą, kurioje turi būti pateikta motyvuota Bendrovės Valdybos nuomonė dėl Akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo Akcijų išpirkimo poveikio Bendrovei;

nepraleisdama termino, parengė šią Valdybos ataskaitą (toliau – Ataskaita), kurioje pateikia savo nuomonę dėl Akcijų išpirkimo sąlygų bei galimo Akcijų išpirkimo poveikio Bendrovei.

Valdyba, įvertinusi ABĮ 461 straipsnyje įtvirtintus ir Akcijų išpirkimui keliamus reikalavimus, o taip pat Pranešimo turinį (jame nurodytas Akcijų išpirkimo sąlygas) bei jį lydinčius dokumentus ir kitas aplinkybes, susijusias su Bendrove, teikia tokias išvadas dėl Akcijų išpirkimo sąlygų bei galimo Akcijų išpirkimo poveikio Bendrovei:

  • Pranešimo turinys atitinka ABĮ 461 straipsnyje nustatytus tokiam pranešimui keliamus reikalavimus, t. y. Pranešime yra pateikta visa Akcijų išpirkimui vykdyti reikalinga informacija;
  • Pranešime nurodytos Akcijų išpirkimo sąlygos (kaip pavyzdžiui, vienos Akcijos išpirkimo kaina, kuri nustatyta nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka; Pranešime įtvirtintas net 4 mėnesių terminas, per kurį Mažumos akcininkai, kuriems skirtas Pranešimas, turi atlikti šio ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus; už išperkamas Akcijas atsiskaitoma pinigais; pateikta detali Akcijų išpirkimo tvarka (sudarant galimybę Mažumos akcininkams pasirašyti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis elektroninių ryšių priemonėmis ir pan.) bei kt.) atitinka ABĮ 461 straipsnyje nustatytus reikalavimus ir, Valdybos nuomone, tokios Akcijų išpirkimo sąlygos atitinka gerąsias tokių sandorių (akcijų pirkimo – pardavimo) praktikas, o taip pat yra teisingos ir nediskriminuojančios, užtikrinančios Mažumos akcininkų teisių ir teisėtų interesų apsaugą;
  • siūloma 1 Akcijos išpirkimo kaina (1,632205 EUR) yra nustatyta nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka (prie Pranešimo pridėti dokumentai, kuriais pagrindžiamas Akcijos vertės nustatymas). Atsižvelgiant į tai, Valdybos nuomone, tokia Akcijos išpirkimo kaina yra teisinga;
  • Daugumos akcininkas savo rizika ir išlaidomis parengė bei prie Pranešimo pridėjo visus Akcijų išpirkimui reikalingus dokumentus (jų formas), todėl tokiu būdu Akcijų išpirkimo procese Bendrovė nepatirs papildomų išlaidų, susijusių su Akcijų išpirkimui reikalingų dokumentų parengimu, o taip pat Akcijų išpirkimo procesas, tikėtina, bus sklandesnis ir orientuotas į Mažumos akcininkų teisių bei teisėtų interesų užtikrinimą, administracinės pagalbos suteikimą Mažumos akcininkams, nes Mažumos akcininkai iš anksto gali susipažinti su Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, kurias siūloma sudaryti Akcijų išpirkimo procese, sąlygomis bei naudotis Daugumos akcininko parengta pranešimo apie Akcijų pardavimą formą, kurioje pateikta visa informacija, kurią turi pateikti Mažumos akcininkas, siekdamas parduoti Akcijas. Toks Daugumos akcininko pasiruošimas Akcijų išpirkimo procesui taipogi lemia mažesnį Bendrovės administracinių bei žmogiškųjų išteklių poreikį aptariamame Akcijų išpirkimo procese.
  • Atsižvelgiant į tai, jog:

(i)    Daugumos akcininkas išperka Mažumos akcininkams priklausančias Akcijas savo rizika ir lėšomis;

(ii)   Daugumos akcininkui šios Ataskaitos parengimo dieną priklauso 43 449 465 paprastosios vardinės (ISIN kodas LT0000101891) Bendrovės akcijos, suteikiančios net ~98,46% balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl Daugumos akcininkas turi teisę, Mažumos akcininkams nedalyvaujant visuotiniuose Bendrovės akcininkų susirinkimuose, priimti visus sprendimus, priskirtus Bendrovės akcininkų kompetencijai;

(iii) vadovaujantis bendrovių valdymą ir veiklą reglamentuojančiais įstatymais reikšmingesnes teises bendrovių atžvilgiu (pvz., teisę inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (ABĮ 23 straipsnio 1 dalis), teisę reikalauti slapto balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 27 straipsnio 7 dalis), teisę prieštarauti pavienių valdybos narių rinkimui (ABĮ 33 straipsnio 3 dalis), teisę kreiptis į teismą dėl bendrovės veiklos tyrimo (CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktas)) turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 10% visų balsų. Kadangi aptariamu atveju Mažumos akcininkai turi itin mažus Bendrovės akcijų paketus (bendrai sudarančius ~1,54% visų balso teisę suteikiančių Bendrovės akcijų), Mažumos akcininkų turimas Bendrovės akcijų paketas neužtikrina efektyvaus ir realaus jų, kaip Bendrovės akcininkų, teisių įgyvendinimo, o taip pat nesuteikia reikšmingesnių teisių Bendrovės atžvilgiu;

(iv) Daugumos akcininkas yra vienintelis Bendrovės akcininkas aktyviai įgyvendinantis jam Bendrovės akcijų suteikiamas teises, dalyvaujantis Bendrovės akcininkų susirinkimuose ir balsuojantis tokių susirinkimų kompetencijai priskirtais klausimais, o taip pat esant poreikiui teikiantis reikiamą finansavimą Bendrovei jos veiklai vykdyti;

(v)  Mažumos akcininkai, kuriems priklauso Akcijos (~1,54%), eilę metų aktyviai nedalyvavo Bendrovės veikloje, t. y. nedalyvavo ir nebalsavo Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, neteikė Bendrovei reikiamo finansavimo, iš esmės nesinaudojo Akcijų suteikiamomis teisėmis, nesidomėjo Bendrovės vykdoma veikla. Kitaip tariant, tikėtina, kad Mažumos akcininkai dėl turimos nereikšmingos Bendrovės akcijų, suteikiančių balso teisę, kapitale dalies yra atitolę nuo Bendrovės ir nesinaudoja (ar neturi realių galimybių pasinaudoti) turimų Akcijų suteikiamomis teisėmis,

Bendrovės valdybos vertinimu, Akcijų išpirkimas iš Mažumos akcininkų neturės jokio neigiamo poveikio Bendrovei ir jos veiklai (įskaitant, bet neapsiribojant Bedrovės finansinei būklei bei sprendimų dėl Bendrovės priėmimui).

Tikėtina, kad Akcijų išpirkimo procesas pareikalaus tam tikrų Bendrovės administracinių bei žmogiškųjų išteklių (administruojant Mažumos akcininkų užklausas dėl Akcijų išpirkimo proceso, prašymus parduoti Akcijas ir pan.), tačiau galimas teigiamas poveikis Bendrovei, kuris numatomas Daugumos akcininkui išpirkus Akcijas, t. y. tokiu būdu būtų optimizuotas ir supaprastintas Bendrovės sprendimų priėmimo procesas bei, Daugumos akcininkui tapus vieninteliu Bendrovės akcininku, Bendrovė, tikėtina, galėtų gauti iš Daugumos akcininko didesnį finansavimą Bendrovės veiklai vykdyti, lemtų, tikėtina, tolimesnę efektyvesnę Bendrovės veiklą bei sklandesnį tokios veiklos organizavimą ir sudarytų palankesnes sąlygas Bendrovės veiklos tęstinumui bei verslo plėtrai.

Taipogi, atsižvelgiant į aukščiau aptartas Pranešime nurodytas Akcijų išpirkimo sąlygas, manytina, kad vykdomas Akcijų išpirkimas ir Akcijų išpirkimo sąlygos sudaro Mažumos akcininkams realias galimybes bei sąlygas pasitraukti iš Bendrovės valdymo tokia tvarka, kuri užtikrintų jų teisių ir teisėtų interesų apsaugą (atsižvelgiant į tai, kad tokio mažo kiekio Akcijų ir jų suteikiamų balsų turėjimas Mažumos akcininkams neduoda nei finansinės, nei kitokios naudos).

Ši Ataskaita, vadovaujantis ABĮ 461 straipsnio 12 dalimi, iki Bendrovės Akcijų išpirkimo dienos skelbiama Bendrovės interneto svetainėje, o taip pat rekomenduotina, jog Bendrovė sudarytų galimybę suinteresuotiems asmenims susipažinti su Ataskaita Bendrovės buveinėje darbo dienomis Bendrovės nustatyta tvarka.

PRIEDAS:

AKCINĖS BENDROVĖS „AKMENĖS CEMENTAS“ VALDYBOS ATASKAITA DĖL AKCIJŲ IŠPIRKIMO SĄLYGŲ IR GALIMO AKCIJŲ IŠPIRKIMO POVEIKIO BENDROVEI